原标题：万科风云，是“内部人控制”还是“董事会权争”？
作者：吴向宏
6个月以前，宝能强势举牌万科成为第一大股东之 后，我曾写过一篇评论。针对江湖上流传的各种“白骑士”、“毒丸计划”之类臆测，我当时认为：中国的公司法和证券法，使得上述种种后手都基本不可能成立。 万科无法赶走宝能，而宝能也很难继续增持。所以其时我判断：“宝万之战……最精彩的中盘搏杀其实早在纷纷报道之前已经结束，……（剩下的）都只是收官 之战罢了。”“后续最大可能是双方股份基本维持现状，或者略有变动。这个前提下，剩下的就是董事会内部的控制权争夺战了。这将更多是闭门会议室内的悄悄争 夺，桌子底下的往来交易。”
应该说，这半年来的后续发展，超出了我的意料。就像一局围棋，凡是九段高手，到了大局已定时，就不会在 收官阶段还放出无理的胜负手。何况这局棋的弈者，20年来，一贯以淡泊名利、闲云野鹤的形象示人，更不至于搅局。我6个月前的预测，就是基于这样 的前提。我没有料到，这位者后来会彻底抛弃自己长期的流形象，施出那么强硬的地板流胜负手段。
当然，从结果看，我 的预言也还可以说成立。万科虽然竭尽全力招来了一名意向的“白骑士”，也就是深圳地铁，最终还是很难冲过重重程序和管制上的障碍。等到两大股东联手表示反对后，“白骑士”方案可以说已经流产。所以，如果者不想继续让矛盾继续，那么，最佳的方案，还是双方回到董事会桌前，通过控制权方面的交易来达成 一个。
从言行的前后一致角度看，万科目前的掌门人自宝件以来，已经失分不少。先是认为宝能作为民企不适合当大股东，现在又和身为央企的华润。那你到底是民企还是央企呢？很明显，对这位掌门人来说，民企央企之分并不重要，他的就是好股东，不他的就不是。
出于这种疑虑，不少人开始对万科提出是否存在“内部人控制”的质疑。而最近宝能发表的声明，更公开叫板，直指万科存在内部人控制现象，影响到公司治理规范。
然而“内部人控制”是极为严厉的，我倒认为，不能套用在万科头上。首先，万科现管理层是创业者，不是严格意义上受聘的职业经理人，作为创业者对于企业有较大影响力是正常的。这就像史蒂夫·乔布斯当初也在苹果呼风唤雨，也和大股东闹得不可开交（最后被赶走）。但我们不能说乔布斯对苹果是“内部人控制”。其次，也是更重要的，尽管过去若干年，万科管理层明显存在架空大股东的现象，但管理层自身并没有从这一架空行为中得到不正当利益（至少大股东没有提出这类）。既然不存在利益转移，也就不符合通常所说的“内部人控制”的定义。
所以说，万科事件目前本质上，还是董事会权争，而不是内部人控制。是董事会内部、代表管理层的董事（董事长）和代表大股东的董事发生了严重冲突。管理层一直在撒手掌柜的大股东治下舒舒服服，突然新旧股东们希 望插手了，管理层又不肯放权，双方必定会有一场争斗。类似这样的董事会权争，在商业史上也不知发生过了多少次。前面举过的乔布斯被赶出苹果，就是一个知名 例子。
我认为，和这些知名案例比起来，万科目前经历的董事会权争，并不算特别戏剧化，也不会有什么基本商业常识的结局。万科现任掌门人的最近言行，虽然有失高手风范，但也还算是在上市公司治理框架之内行事。假若他能知难而退，转而求董事会内部的，各方也不一定没有突然转圜和 解的可能。至于大股东，除非，否则也不可能对一个30年业绩证明出色的管理层大动干戈，彻底换血。
如果各方继续争斗下去， 那么，参照最近一二十年，国内外创业人和大股东发生董事会权争的案例，我会大胆预测结局是：董事会改组，一两位管理层的代表性人物离职或淡出，管理层核心力量继续留任。至于核心创业者淡出后，对企业是好是坏，那就不好说了。有些实例中，赶走创业者让企业得以腾飞，例如推特。也有些实例，比如举过的苹果，企业慢慢走了下坡，最后还要把创业人再请回来掌舵。当然，更多的实例是像雅虎那样，对创业人离职的长远影响，很难有非黑即白的判断，人们至今还在争 议不休。
（作者系某跨境投资顾问公司创始合伙人）
责任编辑：王彦飞
文章关键词：万科
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